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关于公司创业板非公开发行股票申请文件问核事项之回复

长江证券承销保荐有限公司

关于

上海开能环保设备股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件问核事项之回复

二零一六年八月

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中国证券监督管理委员会:

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“开能环保”、“申请人”或“公司”) 创业板非公开发行股票的保荐机构,就中国证券监督管理委员会专项问核事项所涉及的有关问题,进行了认真的研究和审慎核查,现就相关问题进行如下回复:

专项问核事由:

1、本次募集资金中两个投资项目的实施主体为原能集团,即收购海泰药业

57%股权和建设深低温(-196 ℃)全自动生物样本库两个项目,募集资金的投入

方式为对原能集团增资。原能集团于 2014年 11月进行了增资,新增股东中多家有限合伙企业由申请人实际控制人瞿建国控制的上海高森资产管有限公司担

任执行事务合伙人,且部分其他合伙人为申请人的董事、监事或高管。

请申请人说明通过上述非全资子公司实施募投项目的原因及必要性,上述募投项目实施主体和资金投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益。

请保荐机构核查并发表意见。

2、原能集团收购海泰药业 57%的股权后,将间接取得其位于上海张江生物

医药基地内合计 40, 538.7平方米的国有土地使用权及其地上 34 , 649 平方米的房屋及构筑物的产权。请申请人说明本次收购海泰药业间接取得上述房屋和土地的必要性及未来具体使用计划。请保荐机构核查并发表意见。

3、关于本次部分收购标的的资产评估。请申请人及评估机构:(1)结合公

司目前签约的细胞存储客户人数和确认的营业收入较少的情况,进一步说明对原能集团、北京原能、上海惠元医院的股东权益评估时,以收益法作为最终评估结果的合理性,收益法评估关键参数选取的依据及合理性;(2)结合本次收购标的海泰药业 2015 年度审计报告中对其持续经营能力的强调事项,说明对复旦海泰的治疗性乙肝疫苗技术以收益法作为最终评估结果的合理性,收益法评估关键参数选取的依据及合理性,并结合可比案例进一步说明收购海泰药业取得的房屋和土地评估价值的公允性。请保荐机构核查并发表意见。

4、请申请人披露:细胞存储业务涉及的客户健康检查、免疫评估、免疫细

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胞采集、运输、检测、制备和存储等各环节的实施主体及具体流程,申请人是否具备细胞存储业务各环节业务资质。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

5、请申请人披露:海泰药业及其相关子公司是否具备药业企业所必备的业务资质,其所从事的药物研发业务是否具备相应业务资质,其业务开展是否符合国家药品食品监督管理局的有关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

6、请保荐机构和申请人律师核查:海泰药业及其股东与泽熙投资是否存在关联关系,是否存在股份代持的情形。

鉴于以上事实,我们拟要求:

(1)保荐机构提供其对上述事项的核查底稿以供我部查阅

(2)对保荐代表人进行专项问核,要求说明就上述事项的核查过程

(3)对保荐机构内核负责人进行专项问核,要求说内核(含质控)部门对上述事项的关注问题及落实情况。

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一、保荐代表人对于问核事项的核查过程及结论

问题 1、本次募集资金中两个投资项目的实施主体为原能集团,即收购海泰

药业 57%股权和建设深低温(-196 ℃)全自动生物样本库两个项目,募集资金

的投入方式为对原能集团增资。原能集团于 2014年 11月进行了增资,新增股东中多家有限合伙企业由申请人实际控制人瞿建国控制的上海高森资产管有限

公司担任执行事务合伙人,且部分其他合伙人为申请人的董事、监事或高管。

请申请人说明通过上述非全资子公司实施募投项目的原因及必要性,上述募投项目实施主体和资金投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查并发表意见。

答复:

1、保荐代表人的核查过程:

保荐代表人通过对公司高级管理人员进行访谈,以全面了解免疫细胞业务顺利开展可能遇到的困难、原能集团第一次增资情况和原能集团近两年的发展取得的成就等情况;查阅开能环保设立原能集团以建设免疫细胞存储项目的公告、建设免疫细胞存储项目的可行性报告、原能集团第一次增资的相关法定程序和合伙企业股东的合伙协议、原能集团已取得的业务成就相关的支撑性底稿,对通过原能集团实施募投项目的原因及必要性及是否存在损害上市公司及中小股东的利

益情况详细了解、研究、分析和审慎核查。经核查,保荐代表人认为:

(1)通过原能集团实施募投项目的原因及必要性

原能细胞科技集团有限公司(以下简称“原能集团”)的前身上海原能细胞

科技有限公司成立于 2014年 7 月 16日,由开能环保以自有资金 10,000 万元认缴出资设立,并持有 100%股权。设立时,原能集团的业务定位即为致力于提供专业的、符合国际标准的免疫细胞采集、分离、存储的服务。

免疫细胞存储业务及其配套服务的开展需要较长的培育周期、业务成熟周期和大量的资本投入,若完全依靠母公司开能环保,将对开能环保的短期经营和业绩造成不小的压力。同时,2014 年为原能集团设立初期,相关业务尚未开展,

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公司需要大量的人员、技术和研发投入,经营风险较高;原能集团免疫细胞存储业务的开展也需要股东、员工和客户的业务推广和宣传。

因此,原能集团自设立时即计划未来引入其他投资人,一方面扩大投资规模,以满足细胞存储业务顺利开展所需要的人员、技术和研发储备需求;另一方面,使包括公司董事、监事和高级管理人员在内的外部投资人与公司共担风险、共享利益,减少细胞存储及其配套服务业务对开能环保形成的资金压力和经营风险。

2014年10月18日,原能集团召开股东会,同意将注册资本由10,000万元增加

至50,000万元。新增注册资本40,000万元中,开能环保以货币资金方式认缴15,000万元,剩余合计25,000万元由新增的23位股东认缴,于2017年10月31日前足额缴纳。本次参与增资的投资者中,上海森壹投资中心(有限合伙)、上海森贰投资中心(有限合伙)、上海森叁投资中心(有限合伙)、上海森肆投资中心(有限合伙)、上海森伍投资中心(有限合伙)、上海森陆投资中心(有限合伙)、上海森捌投资中心(有限合伙)、上海森焕投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人均为上海高森资产管理有限公司,上海高森资产管理有限公司是开能环保实际控制人瞿建国间接控制的企业。上述合伙企业的有限合伙人,除了部分开能环保及下属公司的董监高和员工之外,还包括一些公司外部自然人股东。

此次增资采用了面向个人投资者的方式,从而集合客户资源,扩大公司业务影响,每个股东都可能是客户,也会成为公司业务和产品的宣传者。外部的个人股东享有与原能集团、开能环保内部的人员一样的增资价格,利益共享,风险共担

该次增资前后,原能集团的控股股东均为开能环保,未发生变更。该次增资经原能细胞和开能环保股东表决通过,开能环保股东大会表决时,关联股东回避表决,中小股东单独计票,增资方案、增资价格及其公允性得到股东会/股东大会的认可。开能环保和原能集团全体董监高、公司员工通过不懈努力,公司经过近两年的发展,已取得较显著的业绩,具体表现如下:

A、原能集团已形成一定规模,截至本反馈回复出具日,原能集团拥有旗下

全资子公司 9家,控股子公司(不包括全资)2家,参股公司 2家。

B、在上海和北京两地分别建成并运营 GMP(药品生产质量管理规范)级别

的细胞样本处理实验室和非全自动存储库(上海 20万份,北京 36万份)。

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C、原能集团已聚集了一批在免疫细胞研究上的技术专家团队和资源,现有

研发技术人员近 40名,其中超过半数人员获得硕士及以上学位,成员均有细胞生物医学及相关教育背景,其中一部分人多年从事细胞研究工作,研发能力较强,在免疫细胞的分离-存储-培养、细胞含量与活力等指标检测、细胞扩增技术和质量及安全控制流程等方面具备技术实力。

D、原能集团目前已申请的发明专利有:“生物样本库应用管理系统”、“细胞转移运输盒”、“冷冻细胞的自动存取控制装置”、“细胞复苏器”、“一种便携式超低温细胞运输存储装置”、“用于冷冻细胞的操作台”、“细胞储运箱及监控系统”、“冻存管存取装置”、“液氮罐及冻存管存取装置”、“液氮罐、冻存管存取装置以及液氮罐存取系统”等。此外,原能集团注重标准化建设与制度建设,在细胞采集、检测、制备、库存、出库等各环节的安全与质量方面,已

研发出一套标准化管理控制体系,为免疫细胞存储业务的开展打下良好技术基础。

E、原能集团已与军事医学科学院、上海长征医院、上海中山医院、上海市

细胞生物学学会、明码(上海)生物科技有限公司、上海健康医学院等签订了科研及战略合作协议,并聘请了多名专家学者组成专家顾问团队,为原能集团的细胞科研业务提供强大的技术支持。

F、完成规划信息化管理流程并采用自主设计软件进行试运行及改进,推进

“深低温(-196℃)全自动生物样本库项目”项目建设地点的相关准备工作。

G、原能集团形成了较为清晰的业务经营模式和盈利模式,其业务以免疫细胞存储为核心,为 20万-30万存储客户提供配套的健康管理服务。

原能集团的经营状况较成立初期发生较大变化,免疫细胞存储业务开展的前提条件日渐成熟,预计未来业务的发展能够给原能集团和公司带来良好的收益和现金流。在这个时点,开能环保作为主体参与原能集团增资,其持股比例由 50%提升至 57.01%,未损害开能环保及中小股东的利益。

(2)募投项目实施主体和资金投入方式的安排不损害上市公司及其中小股东的利益

开能环保通过非全资子公司实施募投项目,可以有效减少细胞存储及配套服务业务对开能环保形成的资金压力和经营风险。同时,引入公司董事、监事和高

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级管理人员及其他个人投资者,利益共享,风险共担,有意愿的公司高管和其他具备足够业务推广能力的投资者成为了公司股东,将极大提升公司业务的开展效率和成功率,对原能集团和开能环保未来的业务发展带来正面的影响。

本次开能环保非公开发行并增资原能集团事项完成后,开能环保的持股比例提升至 57.01%,原能集团的其他股东的股份被摊薄。未来,待原能集团发展到

一定规模,上市公司可以以增资的方式扩大其控股比例和影响力。

综上所述,募投项目实施主体和资金投入方式的安排不损害上市公司及其中小股东的利益。

2、保荐代表人的核查结论:

根据上述核查过程中的发现,保荐代表人认为:以开能环保控股子公司原能集团作为免疫细胞存储业务及其配套服务的实施主体,可以更为顺利的进行业务推广,并减少细胞存储及其配套服务的业务对开能环保形成的资金压力和经营风险,募投项目实施主体和资金投入方式的安排不损害上市公司及其中小股东的利益。

问题 2、原能集团收购海泰药业 57%的股权后,将间接取得其位于上海张

江生物医药基地内合计 40, 538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 34 , 649平方米的房屋及构筑物的产权。请申请人说明本次收购海泰药业间接取得上述房屋和土地的必要性及未来具体使用计划。请保荐机构核查并发表意见。

答复:

1、保荐代表人的核查过程:

保荐代表人通过访谈公司高级管理人员,以全面了解原能集团对海泰药业及子公司复旦海泰土地和房产的具体规划;查阅张江药谷区位优势的相关资料;实

地走访相关土地和房产,对具体房产的业务规划适当性、地理区位优势进行详细了解、研究、分析和审慎核查。经核查,保荐代表人认为:

(1)收购海泰药业取得房屋和土地的必要性

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原能集团致力于构建以人体细胞存储、细胞治疗技术以及产品研发、转化应用和其他相关业务四个方面组成的大健康平台,并寻求较大的空间落实产业规划。

本次原能集团收购“海泰药业”57%的股权后,将间接取得其位于上海张江生物医药基地内合计 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 34,649平方米

的房屋及构筑物的产权。通过建设“深低温(-196℃)全自动生物样本库”及其配套设施,充分发挥免疫细胞存储、客户人群的健康服务、相关技术产品研发和产业孵化的功能协同和共振效应。

本次收购基于如下考虑:

A、上海张江生物医药基地的区位优势

位于上海浦东新区的张江生物医药基地(张江药谷)由国家科技部、国家卫生部、国家食品药品监督管理局、中国科学院与上海市人民政府共建,是上海建设科创中心生物医药领域的地标性产业集群。

第一,该区域生物医药产业方面的资源优势将给原能集团的业务发展带来不可替代的价值。作为上海国家生物医药产业基地、国家科技兴贸创新基地、国家医药出口基地的核心区,基地内集聚国内外生命科学领域企业、科研院所及配套服务机构 400多个,形成了完善的生物医药创新体系和产业集群,是国内生物医药领域研发机构最集中、创新实力最强、新药创制成果最突出的基地之一。园区内汇集诺华、艾斯利康、葛兰素史克、罗氏、礼来等多家世界级制药企业的研发服务中心。

第二、该区域的生物细胞领域人才资源将给原能集团的业务发展带来不可替代的价值。在国家产业政策的支持下,张江药谷人才集聚,研发与产业合作便利。

本次收购标的资产海泰药业及其控股子公司拥有位于上海张江生物医药基地合

计 40,538.7平方米的国有土地使用权及其地上 34,649平方米的房屋及构筑物的产权,毗邻药物制剂国家工程研究中心及张江药谷大厦,交通便利,配套医药生物科研服务设施完善。投资建设的 1,000万份存储能力的“深低温(-196℃)全自动生物样本库”落地张江药谷,可以显著发挥生物医药领域的经营管理、技术和人才的协同效应。

第三、张江生物医药产业基地做为上海科创中心以及张江科技城建设的核心

1-1-8区域,有关该领域的产业支持政策将给原能集团业务发展带来不可替代的价值。

“十三五”期间,张江将抓住生物医药产业资源集聚、创新研发、产业整合

以及 CMO 政策突破的优势,推进生物制药、化学药、现代中药、高端医疗服务

基因测序、精准医疗及现代医疗器械等的发展,打造医药产业总部、医疗器械、诊断技术、精准医疗及健康服务 5 个细分产业集群,同时将引进大型生物医药集团,不断增加生物医药产业的产值贡献率,打造千亿级的产业集群。1

B、客户健康管理服务需求

通过 1,000万份存储能力“深低温(-196℃)全自动生物样本库”的建设,

公司将服务于 20万-30万人次的客户群体。利用海泰药业及其控股子公司在上海张江生物医药基地的 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 34,649平方米的房屋,公司拟建立生物样本库及配套服务设施,其中包括基于细胞存储客户群体未来长期健康管理服务的健康管理中心;基于与细胞免疫治疗相关的技术研发

设施和产业孵化基地等,以承载客户的健康管理服务需求,实现原能集团产业布局中的免疫细胞存储、细胞存储客户人群的健康服务、相关技术产品研发和产业

孵化的三大功能。

C、海泰药业生物科研综合楼的具体规划

海泰药业所在地哈雷路 1118 号房产建设项目生物科研综合楼共分为 5幢建

筑物:

1号建筑物(原为固体制剂车间)面积约 3,000平方米;

2号建筑物(原为综合楼)面积约 10,000平方米;

3号建筑物(原为孵化楼)面积约 20,000平方米;

4号建筑物(原为生物工程车间)面积约 2,000平方米;

5号建筑物(原为产品展示中心),面积约 2,000平方米。

原能集团收购后拟规划的用途如下:

a、深低温(-196℃)全自动生物样本库—免疫细胞存储“深低温全自动生物样本库项目”的建设地点 1号建筑物,为独立建筑,靠近已建设完成的细胞制备实验室。

原能集团将建设存储量达到 1,000万份的全自动生物样本库,同时建立超大

1来源于《上海证券报》

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容量的人类健康大数据中心,为客户提供细胞存储以及人体健康基础信息服务。

全自动生物样本库将会同欧美医疗高科技企业独家定制,集成千万支级大规模、零误差、高效率、专业化的机器人管理存储系统,实现全自动无人值守,在-196℃低温环境中单支存取。该项目规划落地 1号建筑物,方便对接已有的细胞制备能力。

b、原能健康管理中心—客户人群的健康服务公司通过 1,000万份存储能力“深低温(-196℃)全自动生物样本库”的建设,将服务于 20万-30万人次的客户群体,为满足庞大客户群体的预约接待、健康体检及采集等服务安排和今后长期客户细胞存取以及相关的健康管理所需要

的服务等需要,原能集团拟利用 2号建筑物建设原能健康管理及客户服务中心。

该建筑位于海泰药业大门入口处,为一幢五层楼的弧形五层楼建筑,面向张衡路,对面为高端办公和总部基地,非常适合开展面向客户的各种服务。

c、原能集团管理总部、产业孵化—技术产品研发和产业孵化

3号建筑物建筑面积约 20,000 平方米,为独立建筑物,之前主要为张江生物医药产业基地发展有限公司作为孵化楼使用。目前原能集团管理总部使用了六楼

和三楼两个区域,主要是 2,000 平方米的研发实验室及各个管理部门办公使用。

一楼、二楼、四楼、五楼分别为张江生物医药产业基地引进的国家科技部抗体重

点实验室、原海泰药业控股的复旦海泰与复旦大学合作的治疗性疫苗国家重点实验室等重点项目使用。其中这些国家级重点工程实验室与原能集团细胞业务具备协同效应,原能集团收购完成后仍将以收取租金的方式,继续提供这些孵化企业和工程实验室的房屋使用。

d、制备实验室和制剂车间—技术产品研发原能集团拟利用 4号建筑物建设细胞入库前制备实验室和制剂车间,以配套“深低温(-196℃)全自动生物样本库”的运营,以及专用的细胞冷冻、扩增等试剂提供。

e、健康产品展示中心和健康会会员服务—客户人群的健康服务原能集团拟利用 5号建筑物建成健康产品展示中心和高端客户健康会所,为

未来20-30万免疫细胞存储客户和健康会会员提供综合性和多样化的健康产品和延伸服务。

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(2)原能集团收购海泰药业取得的复旦海泰土地

原能集团通过收购“海泰药业 57%股权”获得其子公司复旦海泰坐落于张

江镇新盛村 34/5 丘的 12,352平方米工业土地,地上无建筑物。

A、收购海泰药业 57%股权与取得的复旦海泰 18亩土地为一揽子交易

海泰药业持有复旦海泰 65%的股权,因此收购海泰药业 57%股权与取得的复旦海泰相关资产为一揽子交易。复旦海泰资产除 18亩土地之外,还包括“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”和治疗性疫苗国家工程实验室,取得复旦

海泰 18亩土地并非原能集团收购海泰药业的根本目的。

B、原能集团收购海泰药业取得的复旦海泰 18亩土地的必要性

取得土地并非原能集团收购海泰药业的根本目的,但复旦海泰作为一个独立的公司从事疫苗项目和国家工程实验室等业务,对 18亩地的需求是必要的,用途是清晰的。

原能集团拟在复旦海泰的相关土地上建设治疗性疫苗和免疫治疗方面相关的研发和生产基地。

复旦海泰拥有“抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术”(乙克)和“治疗性疫苗国家工程实验室建设项目”,治疗性疫苗的研发和运用具有广阔的市场前景。治疗性疫苗是集疫苗有效性、靶向药物特异性、使用方便、治疗次数少、价廉等特点于一体的新制品,通过调节人体免疫应答,为治疗持续性感染疾病及肿瘤、自身免疫等疾病提供一条新途径,已成为全球生物医药产业的一个战略制高点。虽然我国早已开展了针对乙肝、结核病、艾滋病以及肿瘤的多种治疗性疫苗的研究,但多数项目处于分散、规模小、重复探索的阶段,进展缓慢。因此,急需集中优势资源,建立大规模的治疗性医疗研发和运用平台,全面提升治疗性疫苗研发水平。

复旦海泰 12,352平方米土地毗邻海泰药业生物科研综合楼,将此处作为复

旦海泰未来办公和研发用地,可以充分发挥与张江药谷园区内先进的世界级制药企业、生物科研综合楼内孵化企业和国家工程实验室的协同效应,加强技术交流与研发合作。

2、保荐代表人的核查结论:

根据上述核查过程中的发现,保荐代表人认为:海泰药业及子公司复旦海泰

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拥有的土地和房产位于张江药谷,拥有不可复制的行业集群效应和地理区位优势,对原能集团业务的顺利开展至关重要。原能集团的业务规划以免疫细胞存储及配套服务业务展开,为未来 20 万-30万客户人群提供多样化和个性化的健康管理服务。海泰药业及复旦海泰土地和房产对于原能集团的业务规划是适当的、必要的、可行的,符合原能集团、开能环保及广大中小股东的利益。

问题 3、关于本次部分收购标的的资产评估。请申请人及评估机构:(1)

结合公司目前签约的细胞存储客户人数和确认的营业收入较少的情况,进一步说明对原能集团、北京原能、上海惠元医院的股东权益评估时,以收益法作为最终评估结果的合理性,收益法评估关键参数选取的依据及合理性;(2)结合本次收购标的海泰药业 2015 年度审计报告中对其持续经营能力的强调事项,说明对复旦海泰的治疗性乙肝疫苗技术以收益法作为最终评估结果的合理性,收益法评估关键参数选取的依据及合理性,并结合可比案例进一步说明收购海泰药业取得的房屋和土地评估价值的公允性。请保荐机构核查并发表意见。

答复:

1、结合公司目前签约的细胞存储客户人数和确认的营业收入较少的情况,

进一步说明对原能集团、北京原能、上海惠元医院的股东权益评估时,以收益

法作为最终评估结果的合理性,收益法评估关键参数选取的依据及合理性。

(1)保荐代表人的核查过程:

保荐代表人通过访谈公司高级管理人员,了解原能集团细胞存储客户和营业收入较少的原因;通过查阅评估师收入预测过程、搜索相关新闻报道、对开能环保的原有客户发放调查问卷以复核评估师收入预测的可实现性;搜索生物医药和免疫细胞相关的券商研究报告以预测行业的未来发展前景;复核评估师的相关成

本预测过程,对原能集团、北京原能、上海惠元医院的股东权益以收益法评估的合理性,关键参数选取的合理性进行详细了解、研究、分析和审慎核查。经核查,保荐代表人认为:

原能细胞科技集团有限公司主要从事免疫细胞存储业务及相关产业投资业务。根据企业所开展的业务的行业特点、企业的经营规划,原能细胞科技集团有

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限公司属于有较高成长预期的公司,对于未来有高成长的预期的企业,收益法是较为适合的评估方法。据此,本次评估选收益法作为评估主结论。

目前签约细胞存储客户人数和确认的营业收入较少,主要是由于原能细胞科技集团有限公司的母公司上海开能环保股份有限公司于 2015 年 10月、11月分别召开公司董事会和股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,深低温(-196℃)全自动生物样本库项目是企业本次非公发行募投项目之

一,该项目拟建成全自动的存储库,原能集团细胞存储业务在该募投项目成功实施后,技术和存储能力将有实质性提升。

因企业本次非公发行的事项尚还处于证监会的审核过程中,公司根据审核进度调整了原有投资节奏,全自动生物样本库项目建设进度延后。部分客户更倾向于等待全自动存储方式的上线,签约细胞存储客户人数和确认的营业收入相应减少。

收益法评估关键参数选取的依据及合理性

原能集团:

A、收入预测的依据:

根据公司的发展规划以及经营考核要求,以开能环保的数万高端家庭客户资源为依托,公司未来年份收入预测如下表:(金额单位:万元)年份当年存储人数当年存储增长率累计存储人数每人份数存储单价

(元/份/

年)细胞存储销售额(万元)制备单

价(元/份/次)细胞制备销售额(万元)合计不含税销售额(万元)收入增长率

2015 年 500 500 50 94.34 235.85 188.68 471.70 707.55

2016 年 8,000 1500% 8,500 50 94.34 4,009.45 188.68 7,547.20 11,556.65 1533.3%

2017 年 14,400 80% 22,900 50 94.34 10,801.93 188.68 13,584.96 24,386.89 111.0%

2018 年 16,560 15% 39,460 50 94.34 18,613.28 188.68 15,622.70 34,235.99 40.4%

2019 年 14,076 -15% 53,536 50 94.34 25,252.93 188.68 13,279.30 38,532.23 12.5%

2020 年 11,965 -15% 65,501 50 94.34 30,896.82 188.68 11,287.78 42,184.60 9.5%

2021 年 9,572 -20% 75,073 50 94.34 35,411.93 188.68 9,030.22 44,442.16 5.4%

2022 年 6,700 -30% 81,773 50 94.34 38,572.32 188.68 6,320.78 44,893.10 1.0%

2023 年 4,690 -30% 86,463 50 94.34 40,784.60 188.68 4,424.55 45,209.14 0.7%

2024 年 4,690 0% 91,153 50 94.34 42,996.87 188.68 4,424.55 47,421.42 4.9%

2025 年 4,690 0% 95,843 50 94.34 45,209.14 188.68 4,424.55 49,633.69 4.7%

合计 95,843 95,843 292,785.13 90,418.29 383,203.42

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上述收入预测的依据主要基于以下二大点:

①据统计,2014年,上海市城市居民家庭消费支出约占收入 64%(数据来源:上海市统计局)。2012年,家庭医疗保健支出占家庭消费支出的比重为 11.0%。

相对而言,上海的家庭人均医疗保健支出较高,是全国水平的 2倍左右,但支出比重较低(数据来源:2014《民生报告》之《家庭医疗支出与负担》)。而据前瞻产业研究院统计,2014年 1-7月我国健康险保费同比增长 51%。健康保险支出在医疗卫生费用总支出中占比不足 2%,而发达国家一般在 10%左右。预计到

2020年,商业健康保险支出收入占卫生总费用的比重会达到 8%-9%。

②被评估单位的控股股东开能环保(上市公司 300272)拥有数万高端家庭客户资源。这些客户希望开能环保能够为他们提供与健康相关的增值服务。原能细胞科技集团有限公司将依托开能环保的数万高端家庭客户资源开展免疫细胞存储业务。

基于上述背景判断,免疫细胞存储业务具有极为广阔的市场,并且远未饱和,基于以企业自身产能为上限所做的上述收入预测具有实现的市场基础。

为复核评估师收入预测的可实现性,保荐代表人督促开能环保对原有客户进行问卷调查,合计发放约 3,000 份问卷,收回 759份问卷,占比 25.3%。通过对收回问卷进行整理统计,291份问卷表示愿意接受原能集团提供的免疫细胞存储服务/认为细胞存储非常有用,并且选择愿意为 2.08(平均值)名家庭成员存储免疫细胞。

保荐机构从谨慎性的角度出发,假设 3,000份问卷中,愿意接受存储的比例

为 9.7%2,由此推断开能环保原有 50,000户家庭中愿意接受存储的家庭数量为

4,850份,按照平均每个家庭 2 名存储成员计算,合计存储数量 9,700人,与评

估预测第一年存储增长人数相比,不存在重大差异。

保荐代表人认为,开能环保原有客户对免疫细胞存储接受程度较高,随着业务的推广和免疫细胞功能的不断挖掘,客户的存储意愿仍会持续提升,免疫细胞存储的市场容量较大,与评估师做出的收入预测不存在实质性差异。

B、主营业务成本的预测

主营业务成本由直接材料、人工、制造费用三个部分组成。对于直接材料按

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